Üzletrészek, részvények – a korábbi tabuk ledöntése

A januártól életbe lépő szabályok némelyike szembe megy a korábbi bírósági gyakorlattal. Így például a Ptk.-módosítás kimondja, hogy egy kft. tagjának több üzletrésze is lehet. A korábbi bírói álláspont szerint nem lehetett eltérni az „egy személy – egy üzletrész” szabálytól. (Az üzletrész nem részvény, így fogalmilag ez a lehetőség kizárt.) Ez az újítás a tőkebefektetések és általában a kft.-k esetében több, korábban kezelhetetlennek hitt problémát is megoldhat. Így például lehetőség nyílik arra, hogy egy tag csak az egyik üzletrészét terhelje meg. Vagy, hogy egy alapító tag egy további tőkebefektetés során egyben társbefektető is legyen, így „több kalapot” is viseljen egyszerre. Társbefektetőként ilyenkor akkor is többletjogos üzletrészt szerezhetünk, ha alapítóként nem részesülünk ilyen előnyökben. De ide tartozhat az az eset is, amikor egy tag olyan üzletrészt szerez meg, amely eltérő jogokat hordoz. Ez a tag ezentúl ezeket a jogosultságokat továbbra is megtarthatja, és nem kell egyesítenie a két üzletrészt.

A részvénytársaságok esetében a törvény korábban korlátokat állított fel a törzsrészvények minimum mértékére (azoknak meg kellett haladnia az alaptőke felét), a dolgozói és kamatozó részvények maximum mértékét pedig az alaptőke 15%-ában, illetve 10%-ban határozta meg. A gyakorlat sosem merészkedett odáig, hogy ezektől a rendelkezésektől eltérést engedjen meg. A módosítás megszünteti ezeket a korlátozásokat, nagyobb teret engedve ezáltal egy rugalmasabb alaptőke-szerkezet kialakításához.

Lazítás, egyértelműsítés a vállalatirányításban is

Rugalmasabbá válik a társaságok szervezeti rendszere is. Így lehetőség lesz majd jogi személy felügyelőbizottsági tagok megválasztására is. Ezzel eddig csak kevesen mertek kísérletezni, pedig igény lett volna rá.

„Korábban sok nehézséget jelentett, hogy a törvény a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés vagy közgyűlés legkorábbi megtartására legalább három napos időközt írt elő, az ettől való eltérést pedig kifejezetten tiltotta. Jövő évtől viszont lehetőség nyílik arra, hogy akár ugyanaznap meg lehessen tartani a legfőbb szerv megismételt ülését, ha nem jelenik meg a határozathozatalra előírt többség” – magyarázza Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda senior ügyvéde.

Az igazgatósági határozathozatalban is tetten érhető a lazítás. A Ptk. jelenleg kimondja, hogy nem lehet eltérni attól a szabálytól, hogy az igazgatóság határozatát a jelenlevők szótöbbségével hozza. Így elvileg nem lehetne alkalmazni azt a gyakorlatban sokszor előforduló megoldást sem, hogy szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata döntsön. Ez a könnyítés az igazgatósági viták, patthelyzetek feloldását segítheti elő.

Pótbefizetés egyszerűbben

A pótbefizetés (azaz, ha egy tag tőkeemelés nélkül, közvetlenül a társaság tőketartalékába fizet) rugalmas megoldást kínál a társaságok finanszírozására. Az intézményt a törvény korábban csak kft.-k esetében tette lehetővé. Ezért bizonytalanság volt abban a tekintetben, alkalmazhatja-e ezt a módszert egy részvénytársaság is, kihasználva az eltérést engedő szabályozást. A módosítás ezt most már kifejezetten lehetővé teszi, és egyértelműsíti azt is, hogy pótbefizetést nemcsak készpénzben, hanem természetben (például egy követelés átruházásával) is lehet teljesíteni.

A pótbefizetést főszabály szerint csak akkor lehet alkalmazni, ha azt a társaság létesítő okirata szabályozza. Ez a szabály azonban az egyszemélyes társaságoknál feleslegesen bonyolította meg az adminisztrációt. Hisz mi az értelme ennek, ha a többi tag egyetértésére nincs szükség? Ezt is pontosítják az új szabályok, és a rendelkezéseknek az alapító okiratba vagy az alapszabályba foglalása már nem kötelező; az alapító szabadon dönthet majd a pótbefizetésről.

Nő a versenyképesség – de akad még tennivaló

Az új szabályok nem titkolt célja, hogy még inkább javítsa az ország tőkevonzó képességét. Ugyanakkor marad még hiányérzetünk az új rendelkezések láttán. Így például továbbra is sok nehézséget okoz az a szabály, amely egy kft. üzletrészének legalacsonyabb mértékét 100.000 forintban határozza meg. A bírói gyakorlat egyértelmű, hogy ettől a szabálytól nem lehet eltérni. „Ha tehát valaki 1.000 forint értékű tőkebefizetést akar eszközölni egy magyar társaságban, úgy vagy kénytelen továbbra is részvénytársaságot alapítani vagy megelégedni egy közös üzletrészi hányaddal. Márpedig közös lónak, mint tudjuk…” – zárja a Jalsovszky szakértője.

I Forrás: Pro/Lawyer Consulting