A magyar KKV-szektorban gyakori jelenség az úgynevezett „minden egy helyen” struktúra. Ez azt jelenti, hogy az operatív tevékenység, az eszközök, az ingatlanok és a pénzügyi eszközök egyetlen cégben összpontosulnak. Ez a modell azonban komoly kockázatot hordozhat. Sokan az induláskor a legegyszerűbb társasági formát választják, de a cég fejlődésével létfontosságúvá válik a strukturális átalakulás.

„Ezek a cégek az évek során jelentős vagyont halmoznak fel – például ingatlanokat, csarnokokat, gépjárműveket – egyetlen társaságban, miközben a gyártó- vagy kulcstevékenységet nem különítik el az egyéb vagyonelemektől. Ugyanakkor, ha az úgynevezett „core tevékenységben” probléma merül fel, az egész cég vagyona veszélybe kerülhet, vagyis mindent kockára tesznek” – hangsúlyozta dr Zsidi Roland, vezető ügyvéd, az ICT Európa Legal partnere.

A modern cégstruktúra előnyei

Ezzel szemben a modern cégstruktúra egy tudatos tervezés eredménye, amely a kockázatok csökkentésére és a hatékonyság növelésére összpontosít.

„A modern cégstruktúra mögött több stratégiai szempont is meghúzódik, az egyik a vagyonvédelem biztosítása a napi működésből fakadó kockázatokkal szemben. Ennek érdekében a működéshez nem feltétlenül szükséges vagyonelemeket, illetve a kockázatot hordozó üzletágakat különálló társaságokba szervezik ki. Az operatív tevékenységet végző társaságok mellett létrehoznak egy külön céget, amely például az ingatlanokat, a szellemi tulajdont vagy az üzletrészeket kezeli” - magyarázta az ICT Európa szakértője. 

Gyakori megoldás, hogy a cégek holdingstruktúrát alakítanak ki, ahol a különálló leányvállalatok egy központi holding alá tartozva működnek, ami számos előnnyel jár. Egyrészt a holding biztosítja az egységes irányítást, vagyis központosítja a stratégiai döntéseket, a pénzügyi ellenőrzést és a tulajdonosi kontrollt. Másrészt lehetőséget ad a tőkeáramlás optimalizálására: a holding belső finanszírozást nyújthat a leányvállalatoknak, szükség esetén pedig átcsoportosíthatja az osztalékot vagy a nyereséget az egyes társaságok között, így javítva a cégcsoport egészének likviditását és stabilitását.

Mi motiválhatja a cégstruktúra-átalakítást?

A cégstruktúra átalakítása mögött számos stratégiai, jogi és gazdasági indok állhat. Az ICT Európa tapasztalatai alapján a gyakori motivációk közé tartozik a generációváltás vagy a cégeladás előkészítése.

„Különösen a családi vállalkozásoknál kerül egyre inkább előtérbe az üzletágak vagy vagyonelemek átadása az örökösöknek és ennek a mikéntje. Egy jól strukturált cég segíti az alapítókat a fokozatos átadásban, megőrizve a vállalkozás stabilitását” – hangsúlyozta dr Zsidi Roland. „A tevékenységek szétválasztásával tisztább kép alakul ki az egyes üzletágak jövedelmezőségéről és költségeiről, ami megalapozottabb üzleti döntéseket tesz lehetővé.”

Emellett egy átlátható, könnyen értékesíthető egységekre tagolt cégcsoport vonzóbb a befektetők számára, hiszen a nem a főtevékenységhez kötődő vagyonelemek leválasztásával kizárólag az értékesíteni kívánt üzletrész kerül piacra.

„A cégstruktúra-átalakítás úgy is szolgálja a költséghatékonyságot, hogy pontosan kiderül általa, melyik üzletág mennyire profitábilis, vagy milyen költségei, bevételei vannak” – tette hozzá.

A folyamat lépései és időzítése

A cégstruktúra átalakítása komplex folyamat, amely jogi, számviteli, adózási, könyvvizsgálói és könyvelési szakágak együttműködését igényli.

Az átalakulás egyik legfontosabb kérdése, hogy a folyamat kedvezményezett átalakulásnak minősül-e, amelynek jelentős adóelőnyei lehetnek. Egyik előnye társasági adó szempontból adóalap-semleges eszközátadást tesz lehetővé. Emellett egy másik jelentős kedvezmény, hogy a vagyonszerzés mentesülhet a visszterhes vagyonátruházási illeték alól, amennyiben az átalakulás megfelel a Tao. tv. kedvezményezett átalakulásra vonatkozó fogalmi feltételeinek.

Az időzítés kapcsán szerencsés, ha az előző évi beszámolót lehet az átalakulás vagyonmérleg-tervezetének alapjául felhasználni. Erre akkor van lehetőség, ha a beszámoló fordulónapja az átalakulásról szóló végleges döntést legfeljebb hat hónappal előzte meg, és a társaság az átértékelés lehetőségével nem él. Ellenkező esetben közbenső mérleget kell készíteni, ami további költségekkel és adminisztrációval jár.

A fentiek alapján naptári éves beszámolót készítő társaságoknál az átalakulásról szóló döntést legkésőbb június 30-ig célszerű meghozni, egyéb esetekben vagyonmérleg tervezetként közbenső beszámolót kell készíteni. 

„Minden cégstruktúra egyedi, nincsenek általános receptek és kőbevésett szabályok sem. Az a jó cégstruktúra, amely nemcsak a napi működésre koncentrál, hanem a jövőbeni fejlődési lehetőségekre és irányokra is, emellett rugalmasnak is kell lennie, hogy képes legyen a megújulásra” – fogalmazott dr Zsidi Roland.