A kötvénykibocsátás – a hitelfelvétel mellett – a vállalati tőkebevonás egyre hangsúlyosabb formája. Míg azonban hitelfelvételnél a vállalkozás csak egy (vagy szindikált hitelezés esetén korlátozott számú) bankkal áll kapcsolatban, addig kötvénykibocsátás esetén számos személy (a kötvényesek) áll egyszerre a hitelezői pozícióban. Ez azt is jelenti, hogy ha az adós változtatni szeretne a finanszírozás feltételein, ezt hitel esetén csak egy partnerrel kell letárgyalnia – míg kötvénykibocsátás esetén főszabályként valamennyi kötvénytulajdonossal meg kellene futtatni egy hasonló igényt. Ez pedig számos nehézségbe ütközne.

Ezen változat a február 14-én hatályba lépő új szabály, amely nyugati mintára létrehozza a kötvényesi gyűlést és a kötvényfeltételek módosításának lehetőségét ezen szerv hatáskörébe emeli.

A kötvényesi gyűlés

„A kötvényesi gyűlés egy, a részvényesek közgyűléséhez hasonló intézmény, amelyen valamennyi kötvénytulajdonos jogosult részt venni” – magyarázza Boross Ádám, csoportvezető ügyvéd. A kötvényesi gyűlés fő funkciója, hogy ha a kötvénykibocsátó kezdeményezi a kötvényfeltételek módosítását (pl. lejárati határidő módosítása), akkor ennek elfogadásáról ez a szerv dönthet. Ez alól kivételt jelentenek egyes technikai jellegű módosítások (pl. a kötvénysorozat elnevezése, össznévértéke, darabszáma vagy a kötvénykibocsátó nyilvántartott adatai), amelyek a Központi Értéktár közreműködésével, a kötvényesi gyűlés nélkül is átvezethetők.

A kötvényesi gyűlésen azok vehetnek részt, akik a meghívó Cégközlönyben történő közzétételének napján a kötvény birtokosai. Az új jogszabály rugalmasan kezeli a kötvényesi gyűlés határozathozatali mechanizmusát, amikor kimondja, hogy a kötvényesek – személyes jelenlét mellett – elektronikus hírközlő eszköz útján vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozatok útján is hozhatnak határozatot. Bár ez egyértelműen a jogszabályból nem derül ki, de feltételezhető, hogy ezen döntéshozatali módok kombinálása is megengedett lesz a kötvényesi gyűlés részére.

Hasonlóan a közgyűléshez, a kötvényesek által a kötvényesi gyűlésen leadható szavazati jog is a kötvények névértékéhez igazodik. Eltérően azonban a részvényekre vonatkozó szabályoktól, egy kötvényjogosult egy határozati javaslatra csak egységes tartalmú szavazatot adhat le, azaz nincs lehetősége arra, hogy eltérően szavazzon a tulajdonában lévő egyes kötvényekkel.

A döntéshozatal

Főszabályként a kötvény kibocsátójának a kötvényfeltételek módosítására vonatkozó javaslata akkor minősül elfogadottnak, ha a kötvényesi gyűlésen valamennyi kötvényes részt vesz és azt valamennyi kötvényes elfogadta. Az igazi újítás azonban abból ered, hogy ettől a merev szabálytól a kibocsátó a kötvénydokumentációban – bizonyos kereteken belül – mind a határozatképességi, mind a határozathozatali arány tekintetében eltérhet. Így a kötvénydokumentáció kimondhatja azt, hogy a kötvényesi gyűlés határozatképességéhez elegendő az, ha a gyűlésen csak a kötvényesek által megtestesített szavazatok meghatározott százaléka van csak jelen és a megkívánt szavazati arány is 100% alá szállítható.

„A jogszabály azonban két korlátot is emel e tekintetben” – emlékeztet a Jalsovszky szakértője. A kötvényesek alapvető pénzügyi pozícióját érintő kérdésekben – így különösen a tőketartozás, a futamidő, a kamatozás, a visszafizetés pénzneme vagy a törlesztési időpontok módosítása tekintetében – legalább a szavazati joghoz kapcsolódó össznévérték 3/4-ének megfelelő többség szükséges, ettől eltérni nem lehet. Ezt a többséget nem a kötvényesi gyűlésen jelenlévő szavazatok, hanem a kötvények által megtestesített összes szavazat arányában kell figyelembe venni. Más, a kötvényesek hozzájárulását érintő kérdésekben pedig nem írható elő az egyszerű többségnél alacsonyabb döntési arány – aminek a vetítési alapja szintén a kötvények által megtestesített összes szavazati jog.

Nagy lépés, de van még hova fejlődni

„Szokásjogi alapon” már a mostani jogszabálymódosítás előtt is léteztek mechanizmusok a kötvények feltételeinek változtatására, a tőkepiaci törvény mostani változása a vállalati kötvények módosítását átláthatóbbá, kiszámíthatóbbá és jogilag kontrollálhatóvá teszi. Ráadásul az új szabályok a már futó kötvényprogramokba is beépíthetők, amennyiben erről a kibocsátó és a kötvényesek egyhangúan így döntenek.

„Fontos azonban azzal is tisztában lenni, hogy az új szabályok csak a dematerializált vállalati kötvényeket érintik, azok nem terjednek ki pl. a hitelintézetek vagy az Állam által kibocsátott, illetőleg az okirati formában kiállított kötvényekre” – emlékeztet Boross Ádám, csoportvezető ügyvéd. Bár a jogalkotó óvatos megközelítése több szempontból érthető (pl. szektor,- és kibocsátó specifikus szabályok és érdekek), remélhetőleg ezen új rendelkezések sikere elvezethet oda, hogy egyes részletszabályok a vállalati kötvényeken kívüli kötvények esetében is visszaköszönjenek, különös figyelemmel a kötvényesi gyűlés és a kötvényfeltételek többségi elv alapján történő módosításának a lehetőségére.