Belép a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága

A jogszabály-módosítások elsősorban a Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága (SZTFH) feladat- és hatáskörének megállapításra irányultak. Az SZTFH – amely olyan szigorúan szabályozott területek felügyeletéért felel, mint a szerencsejátékok szervezése, a dohánytermékek kereskedelme, valamint a végrehajtói irodák működése – a módosítások révén közvetlen felügyeleti jogkört kapott a befektetési arany kereskedelmére vonatkozóan.

Mi az a befektetési arany?

A befektetési arany kereskedelme – amelyet az általános forgalmi adóról szóló 2007. évi CXXVII. törvény szabályoz – a magas tisztaságú, befektetési célt szolgáló aranytermékek (legalább 995 ezrelékes finomságú, legalább 1 gramm súlyú rúd vagy lemez formájú aranytömbök, valamint az 1800. év után vert, legalább 900 ezrelékes tisztaságú aranyérmék) rendszeres vételét és eladását foglalja magába, kizárólag befektetési célokra, így az nem terjed ki ékszerek, dísztárgyak, hulladékarany vagy egyéb nem befektetési minőségű aranytermékek gyűjtésére, kereskedelmére, valamint ipari szintű felhasználására.

Kitekintő jelleggel érdemes elkülöníteni a befektetési aranyra vonatkozó kereskedelmi tevékenységet, a Nemzeti Adó- és Vámhivatal által kiállított fémkereskedelemi engedélyek hatálya alá tartozó fémkereskedelmi tevékenységektől. Míg a befektetési arany kereskedelme magas tisztaságú, befektetési célt szolgáló aranytömbök vagy -érmék kereskedelmére korlátozódik, addig a fémkereskedelmi tevékenység elsősorban a fémhulladék, valamint a lopások és feketekereskedelem megelőzését szolgáló, engedélyköteles anyagok (pl.: réz, alumínium, acél) felvásárlására, értékesítésére, tárolására és hasznosítására vonatkozik, ahol a NAV, mint fémkereskedelmi felügyeleti hatóság szigorú nyilvántartási, adatszolgáltatási és biztosítéki kötelezettségeket ír elő a közbiztonság, a gazdaság védelme és az adóellenőrzés érdekében. Ezzel szemben – mint ahogyan korábban említésre került – a befektetési arany kereskedelmének folytatásához szükséges engedélyt a Kertv. módosítását követően kizárólag az SZTFH adja ki, és ugyanez a hatóság gyakorolja a tevékenység folyamatos felügyeletét is. Így a hatályos jogszabályok elkülönítik a befektetési célú nemesfémpiacot a hulladék- és fémkereskedelmi szektortól, megelőzve bármilyen átfedést a két különböző szabályozási terület között.

Szigorodó feltételek – 150 milliós jegyzett tőke

„A januári jogszabályi változások keretében a Kertv. jelentősen szigorította a befektetési arannyal folytatott kereskedelmi tevékenységet végzők körét érintő feltételeket”- magyarázza Kalmár Lídia, a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners munkatársa. Eszerint e tevékenységet kizárólag az SZTFH által kiadott engedéllyel, legalább 150 millió forint jegyzett tőkével rendelkező, részvénytársasági vagy korlátolt felelősségű társasági formában működő jogi személy végezheti. Emellett a törvény szigorúbb személyi, tárgyi és technikai feltételeket vezetett be, így többek között e tevékenységet végző gazdasági társaság tényleges tulajdonosa kizárólag jó hírnévvel rendelkező természetes személy lehet, köteles fizikai üzletben folytatni befektetési arany kereskedelmét, továbbá köteles két, gazdaságtudományi képzési területen szerzett felsőfokú végzettséggel rendelkező munkavállalót foglalkoztatni. A szigorú szabályzástól függetlenül magánszemélyek továbbra is szabadon, engedély nélkül eladhatják és megvásárolhatják egymás között a befektetési aranyat, amennyiben az nem kereskedelmi jellegű, így nem üzletszerű, rendszeres, nyereségszerzés céljából folytatott forgalmazás, ugyanis az alkalmi adás-vétel nem esik a Kertv. SZTFH-engedélyköteles körébe.

100 millió forint is lehet a bírság

A jogalkotó a fentiekben meghatározott követelmények teljesítését úgy kívánta biztosítani, hogy valamennyi befektetési arannyal folytatott kereskedelmi tevékenységet végző személy köteles 2026. március 31. napjáig megszerezni az SZTFH által kiadott engedélyt, amely társaság már a törvénymódosítást megelőzően rendelkezett engedéllyel, szintén köteles az új szabályok szerinti eljárásban ismételten engedélyt kérni és azt megszerezni a megjelölt határidőig. Az SZTFH jogosult lesz – amennyiben jogszabálysértést észlel – bírságot kiszabni, amelynek mértéke, a jogszabálysértés súlyától függően 500 000 forinttól akár 100 millió forintig is terjedhet. A kiugróan magas bírságok kiszabási lehetőségének célja a befektetési arany kereskedelmének piacán gyakran előforduló piramisjátékok és egyéb csalások, így különösen a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának hatékony megelőzése és visszaszorítása.

Az SZTFH továbbá jogosult lesz elkobozni azt a dolgot, amelyet engedély nélküli tevékenység eszközéül használtak, függetlenül attól, hogy az a jogszabálysértő tulajdonában áll-e. A rendelkezés megalkotásának vélhető célja, – miszerint az SZTFH az elkobzást akkor is elrendelheti, ha a dolog nem a jogsértő tulajdona – összhangban áll a bírságok magas mértékével, azaz a jogellenes magatartás tanúsításától való elrettentés. A szabályozás azonban hiányosságokban szenved és nem tartalmaz egyértelmű rendelkezéseket arra vonatkozóan, hogy mikor és milyen mértékben lehetséges nem tulajdonostól elkobozni az említett eszközt, így felmerül az az igen jelentős kérdés, hogy akár magánszemélytől is elkobozható-e a befektetési arany? A Magyar Aranykereskedő Zrt. által kiadott, az új szabályozással kapcsolatos tévhitek eloszlatását irányzó közleményében, közli, hogy „Magyarországon a magántulajdon alkotmányos védelem alatt áll. Nincs olyan hatályos jogszabály, amely lehetővé tenné, hogy az állam általános jelleggel, „állami vagyonbiztonságra” vagy hasonló indokra hivatkozva elvegye a magánszemélyek jogszerűen megszerzett befektetési aranyát”, amely ugyan megnyugtató, azonban nem kielégítő megoldás a szabályozás okozta hézag pótlására.

Az SZFTH ellenőriz is

Hosszútávon elengedhetetlen, hogy jelen kérdés ne csupán államtól független szereplőktől érkező közlemények formájában, hanem törvényi szinten legyen rendezve és szabályozva.

Az SZTFH a Kertv. felhatalmazása alapján felügyeleti jogosultságot kapott arra, hogy ellenőrizze azokat a hirdetési platformokat és elektronikus hírközlő szolgáltatásokat, amelyek belföldi engedéllyel nem rendelkező befektetési arany kereskedelmét népszerűsítik vagy hirdetik. Amennyiben az SZTFH ilyet észlel elrendelheti az érintett online tartalom hozzáférhetetlenné tételét. A jogalkotó ezzel az intézkedéssel elsősorban a csalások megelőzését, a fogyasztók védelmét és a szabályozott belföldi kereskedők hátrányos megkülönböztetésének elkerülését célozza. Mindazonáltal a rendelkezés gyakorlati hatása valószínűleg jelentősen korlátozza majd a külföldi befektetési arannyal kereskedő társaságok tevékenységét a magyar piacon, különösen amennyiben ezen szereplők nem kívánnak hazai engedélyt szerezni. Ezáltal a hazai befektetési arany piac gyakorlatilag zártkörűvé válhat, ami a kínálat szűküléséhez, az árak emelkedéséhez és a fogyasztói választék csökkenéséhez vezethet.

Még több adminisztráció

Szintén jelentős – és egyben több kérdést is felvető – változás az engedély megszerzését követően kötelezően vezetendő nyilvántartás és az ahhoz kapcsolódó adatszolgáltatási kötelezettség. Az engedéllyel rendelkező társaságok kötelesek belső működésükről – ezen belül a befektetési arany kereskedelmével kapcsolatos tranzakciókról – részletes nyilvántartást vezetni. Ha a társaság készleten tart befektetési aranyat, akkor dokumentálnia kell a készlet mennyiségét és annak forgalmát; ha nem tart készleten aranyat, akkor az értékesített, illetve megvásárolt befektetési arany mennyiségét kell nyilvántartania. Ezen nyilvántartásnak továbbá tartalmaznia kell a természetes személy eladó vagy vevő személyazonosító adatait (személyazonosságát igazoló hatósági okmánya számát, valamint – külföldi állampolgár kivételével – adóazonosító jelét), jogi személy eladó és vevő nevét, székhelye, telephelye címét és adóazonosító számát, valamint az eladott és vásárolt arany típusának megnevezését, eladás vagy vétel teljesítésének időpontját, és a vételárat. Az SZTFH felügyeleti tevékenysége keretében valamennyi engedélyes köteles negyedévente adatot szolgáltatni a hatóság részére, amely jelentésben feltüntetni köteles az értékesített, valamint a megvásárolt befektetési arany mennyiségét, valamint a befektetési arannyal folytatott kereskedelmi tevékenységéből származó negyedéves árbevételét. Az adatszolgáltatás keretében az SZTFH rendelete nem beszél arról, hogy milyen mértékben és milyen körülmények között kell a vevők személyes adatait (ki, mikor és mennyit vásárolt) a hatóság részére szolgáltatni – így ezen a területen elsősorban a GDPR, valamint az egyéb adatvédelmi háttérszabályok nyújtanak iránymutatást és megoldást. Ugyan nem feltétlenül jelent problémát a jelenlegi szabályozási hézag, kívánatos lenne, ha a jogalkotó tisztán rendezné ezen kérdést is az átlátható szabályozást érdekében.

„A befektetési arany kereskedelmére vonatkozó jogi szabályozás összeségében tehát jelentős mértékben átalakult, amelynek elsődleges jogalkotói célja a piac átláthatóságának növelése, a visszaélések visszaszorítása és a befektetők védelmének erősítése” – zárja Kalmár Lídia, a Bán, S. Szabó, Rausch & Partners munkatársa. Ugyanakkor a szabályozás több ponton is értelmezési kérdéseket vet fel, amelyek a gyakorlati alkalmazás során további pontosítást igényelhetnek. Szintén jogosan merül fel a kérdés, hogy a részletszabályok száma és a magas belépési követelmények nem vezetnek-e a szükségesnél szigorúbb szabályozási környezethez, amely hosszabb távon akár a piaci verseny szűkülését eredményezné. Ezzel összefüggésben a jövőben különösen jelentős lehet, hogy a szigorúbb felügyeleti rendszer mellett a jogalkotó – több külföldi példát követve – olyan gazdaságpolitikai ösztönzőket is bevezessen, amelyek hosszú távú a befektetéseket támogatják. Ilyen intézkedések (például kedvezőbb adózási feltételek alkalmazása) hozzájárulhatnak majd ahhoz, hogy a szigorúbb szabályozás ellenére is megőrizze vonzerejét a befektetési arany mint megtakarítási forma, valamint a piac kiegyensúlyozott működése továbbra is fennmaradjon.