A bizalmi vagyonkezelés az utóbbi időben többször került a figyelem középpontjába köszönhetően a jogintézményt érintő változásoknak és annak, hogy ezt a formációt a közvélemény gyakran a „gazdagok játékszerének” tekinti, és azonosítja valamiféle kötelezettség alóli kibújással. Jelen cikk apropója, hogy a napokban elfogadott adóváltozások okán a bizalmi vagyonkezelés jövőjét illetően a prekoncepciók ellenére a jogalkotó a folyamatosság és a jogintézmény életben tartása mellet tette le a voksát, viszont előirányozta ezen konstrukciók NAV általi kötelező vizsgálatát. A továbbiakban a jogintézmény hátteréről, lényegéről és a NAV vizsgálati irányairól oszt meg gondolatokat dr. Szarvák Jenő, a HÍD Consulting szakértője.
Mi a családi bizalmi vagyonkezelés?
A bizalmi vagyonkezelés lényege, hogy a vagyonrendelő vagyonát vagy annak egy részét egy meghatározott cél érdekében elkülöníti, és egy vagyonkezelőre bízza. A vagyonkezelő a vagyont a kijelölt kedvezményezettek érdekében kezeli, majd az előre meghatározott feltételek szerint kiadja számukra.
A konstrukció elsősorban arra alkalmas, hogy előre rendezze a vagyon jövőbeni sorsát, különösen annak generációk közötti átadását. A vagyonrendelő meghatározhatja, hogy halála vagy más élethelyzet bekövetkezése esetén ki, mikor és milyen feltételekkel részesüljön a vagyonból.
A családi bizalmi vagyonkezelésnél a vagyonkezelő jellemzően nem független professzionális szolgáltató, hanem családtag, közeli bizalmi személy vagy családi érdekeltségű társaság. Ennek oka sokszor a bizalom, illetve az, hogy a vagyonrendelő életében továbbra is részt kíván venni a vagyon működtetésében.
Tipikus esetben egy vállalkozó üzletrészeket, ingatlanokat vagy pénzeszközöket helyez bizalmi vagyonkezelésbe, meghatározza a kedvezményezetteket és a vagyon kiadásának feltételeit. Több családtag közös vagyonrendelése is lehetséges, például egy családi vállalkozás vagy cégcsoport hosszú távú egyben tartása érdekében.
Milyen gyakorlati előnyei vannak?
A családi bizalmi vagyonkezelés egyik legfontosabb funkciója a generációváltás előzetes megtervezése. Egy vállalkozás tulajdonosának és ügyvezetőjének váratlan halála komoly működési problémákat okozhat, különösen akkor, ha több, eltérő célokkal rendelkező örökös kerül a tulajdonosi körbe.
Ha azonban az üzletrész korábban bizalmi vagyonkezelésbe került, a tulajdonosi jogok gyakorlása folyamatos maradhat. A vagyonrendelő például előírhatja, hogy gyermekei egy meghatározott életkorig csak a vagyon hozamából részesüljenek, míg magukat az üzletrészeket később kapják meg.
A konstrukció segítségével kezelhető a kiskorúak öröklése, elősegíthető a családi vagyon egyben tartása, és eltérő feltételek határozhatók meg az egyes leszármazottak számára. Fontos előny továbbá a bizalmi vagyon elkülönülése, amely megfelelő struktúra esetén a vagyon védelmét is szolgálhatja.
A családi bizalmi vagyonkezelés így egyszerre lehet a generációváltás, a vagyontervezés, a vállalkozás folytonossága és a családi vagyon hosszú távú megőrzésének eszköze.
A családi bizalmi vagyonkezelések jellemzője, hogy a vagyon kezelését nem egy független személyre (legyen ez akár üzletszerű vagyonkezelő, vagy esetleg egy családi tanácsadó) ruházzák át, és bízzák meg a vagyon kezelésével és azzal, hogy egy esetleges halál esetén „lebonyolítsa” a vagyon kiadását, hanem egy családtagot, családi barátot kérnek meg erre, sőt sok esetben a vagyon rendelője is megmarad a vagyonkezelő cég menedzsmentjében. Mindezeknek a gyakorlati oka, hogy nehéz olyan bizalmi embert találni, akire rábízhatnák ezt a feladatot (halál esetén történő vagyontranszfer levezénylését) és sok családfő még nem is bízik meg harmadik személyekben, másrészt nem is akarják terhelni ezt a személyt a vagyon teljes, egyszemélyes kezelésével még életükben, harmadrészt ennek anyagi oka is vannak, hiszen nem minden esetben tudnak egy teljesen független entitást (személyt, céget) évekre megbízni ezzel a feladattal és finanszírozni is őt. Emellett az is elmondható, hogy a legtöbb esetben a vagyonrendelő családfő „ereje teljében van” és az elvagyont ugyan elkülöníti, de még szerepet vállal annak eredményes működtetésében, gyarapításában.
Milyen ellenőrzésre és mikor számíthatnak a bizalmi vagyonkezelők?
A kormányzat által elfogadott jogszabálymódosítások szerint az Szja tv. újonnan bevezetett 114. § 2026. augusztus 31-től kötelezi a NAV-ot arra, hogy ellenőrizze a 2023. szeptember 12. előtt nyilvántartásba vett bizalmi vagyonkezelő által kezelt vagyont (továbbá az Szja tv. szerinti magánalapítványokat). A sajtóban gyakran használt, leegyszerűsítő megfogalmazás szerint a 2023. szeptember 12. előtt létrehozott bizalmi vagyonkezelések kerülnek sorra, de a konkrét érintettséget mindig a nyilvántartási adatok és az adott konstrukció jogi helyzete alapján kell megítélni.
A jogszabály nem mondja ki, hogy valamennyi „első körös ellenőrzésnek” már 2026. augusztus 31-én meg kell kezdődnie, és arra sem ad külön határidőt, hogy a NAV mikorra fejezze be a revíziókat. A kötelezettség ettől a naptól él, a tényleges ütemezést azonban a hatóság kapacitása, kockázatelemzése és az egyes ügyek adatai alakíthatják.
A második szakasz 2028. január 1-jétől indul: ettől az időponttól a NAV-nak valamennyi, bizalmi vagyonkezelési jogviszony alapján kezelt vagyon és magánalapítvány tekintetében ellenőrzést kell lefolytatnia az adómegállapításhoz való jog elévülési idején belül. A vagyonkezelés időközbeni megszüntetése nem jelent mentesülést. Megszűnt kezelt vagyon vagy magánalapítvány esetén a vizsgálat a vagyonrendelővel, az alapítóval vagy a csatlakozóval szemben folytatható le.
Az elévülés továbbra is érdemi korlát. Ez azonban nem jelenti feltétlenül azt, hogy egy régi vagyonrendelés körülményei érdektelenné válnak. A NAV egy későbbi, még el nem évült vagyonkiadás vagy adókötelezettség megítéléséhez a korábbi eseményeket is feltárhatja, ha azok a jelenlegi adókövetkezmény előkérdését jelentik.
Mit fog vizsgálni a hivatal és miért?
Alapvetésként elmondható, hogy egy jellemzően anyagi jogi jogszabályba ilyen részletes és elsősorban eljárásjogi kérdések beültetése rendhagyó jogalkotói megoldás, éppen ezek pontos gyakorlati értelmezése a hatóság és a tanácsadói oldal számára is kérdéses.
A jogalkotó azért illesztette be ezen rendelkezést az Szja törvénybe, hogy egyrészt elejét vegye a kizárólag adózási motivációból létrahozandó, tartalmában kiüresített vagyonkezeléseknek (kiemelten a 2026. augusztus 31-ig tartó átmeneti időszakan), továbbá a korábbiakban ilyen csalárd konstrukciók alapján történt kifizetéseket adózás alá vonhassa.
Arra, hogy mely vagyonkezelések minősülnek „kiüresítettnek”, vagy „nem rendeltetésszerűnek”, nehéz válaszolni gyakorlati tapasztalat híján, de határozott meglátásunk szerint azon konstrukciók minősülhetnek ilyennek, amelyek a bizalmi vagyonkezelés eredeti jogalkotói célkitűzéseit nem tudják betölteni és uralják a jogviszonyt az adókijátszási motivációk.
Vagyis a korábban részletesen tárgyalt élethelyzeteket nem képesek, nem is céljuk kezelni ezeknek a szerződéseknek (mert pl. nem tartalmaznak forgatókönyvet erre az esetre, vagy nincs olyan vagyonkezelő, aki pl. a vagyontranszfert lebonyolítsa), emellett már a vagyonkezelés megkezdése után röviddel kifizetések történnek a vagyonból véglegesen, vagy akár már meg is szűnt a konstrukció a kifizetés okán.
A törvény példálózó, de szokatlanul részletes vizsgálati szempontsort ad a fentiekhez. A NAV-nak mindenekelőtt a vagyonrendelés körülményeit kell feltárnia.
Érdekelheti, hogy ki kezdeményezte a kapcsolatot a tanácsadóval és az ellenjegyző ügyvéddel, milyen céllal indult az egyeztetés, milyen személyes vagy gazdasági helyzet állt a döntés mögött, és mit tartalmaztak a kezelt vagyonhoz kapcsolódó korai szövegtervezetek.
Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy az ellenőrzés nem áll meg a végleges bizalmi vagyonkezelési szerződésnél. Jelentősége lehet a korabeli e-maileknek, prezentációknak, feljegyzéseknek, ajánlatoknak, szerződéstervezeteknek és tanácsadói összefoglalóknak is. Külön figyelmet kaphat, ha a dokumentumokban a családi, öröklési, vagyonvédelmi vagy vállalatirányítási célok alig jelennek meg, miközben az adómegtakarítás részletesen kidolgozott, esetleg a tanácsadói díj is annak eredményéhez kötődik.
A NAV vizsgálhatja a kapcsolódó megbízási szerződések terjedelmét, részletezettségét és adóelőnnyel összefüggő rendelkezéseit, a vagyonkezelési jogviszony fennállásának időtartamát, valamint a vagyonkezelő kapcsolatát a vagyonrendelővel és a kedvezményezettekkel. Kiemelt szempont a vagyonrendelés és az első, tőkeként történt vagyonkiadás között eltelt idő, továbbá az, hogy mi váltotta ki a kifizetést vagy vagyonkiadást.
„Álláspontunk szerint az Szja tv. új 114. §-a önmagában nem mondja ki, hogy a korábbi bizalmi vagyonkezelések jogellenesek, nem állít fel automatikus adóelkerülési vélelmet, és nem teszi adókötelessé pusztán az ellenőrzés alá vont struktúrákat. A rendelkezés elsősorban ellenőrzési kötelezettséget és vizsgálati fókuszt ad a NAV-nak” – véli dr. Szarvák Jenő.
Érdemi adómegállapításhoz adóellenőrzés bevezetésére, és részletes, bizonyítékokkal, jogi érveléssel alátámasztott tényállásra és jogi alapra van szükség. Ez véleményünk szerint akkor állhat fenn, ha olyan tőkekifizetés történt a bizalmi vagyonból, melyre a vonatkozó, korábbi adómentességek nem vonatkozhatnak.
„A fenti ellenőrzési eljárások kulcsmozzanata álláspontunk szerint az, hogy megfelelő szakértő bevonásával és megfelelően megválasztott ellenőrzési stratégia mentén a NAV ellenőreinek sikerüljön elmagyarázni, és pontról-pontra bemutatni, hogy a vagyonkezelési struktúra alkalmas a vagyonrendelő és családja előre nem várt élethelyzetének szabályozott lekezelésére. Itt azonban nem elegendő egy adózó nyilatkozat, hanem a megfelelő dokumentációk, anyagok értő áttekintése és azok nyilatkozattal összhangban való bemutatása szükséges” – mondja a HÍD Consulting szakértője.
Milyen iratokat és adatokat kérhetnek be, hogyan zajlik az ellenőrzés?
A várható iratkör jóval szélesebb a vagyonkezelési szerződésnél, sokszor olyan részleteknek is lehet jelentősége, melyet az adózók nem is gondolnak.
A NAV kérheti a konstrukció létrehozást megelőző levelezést és tervezeteket, a tanácsadói és ügyvédi megbízásokat, a vagyonértékeléseket, a vagyonrendelés alapjául szolgáló tulajdonosi és cégiratokat, a vagyonkezelői határozatokat, a kedvezményezettek kérelmeit, a beszámolókat, a banki kivonatokat, a főkönyvi és analitikus nyilvántartásokat, valamint az adóbevallásokat és adatszolgáltatásokat.
Különösen fontos lehet a vagyon teljes történetének értő, NAV ellenőrök nyelvezetéhez igazodó bemutatása. Ha az eredetileg berendelt üzletrészt eladták, az ellenértéket befektették, több eszközt összevontak, vagy a vagyon más formát öltött, akkor dokumentálni kell, hogyan jutott el az eredeti vagyonelemtől a későbbi kiadásig.
Az Szja tv. 114. § nem hoz létre külön, csak a bizalmi vagyonkezelésekre irányadó ellenőrzési eljárást. A NAV ezért az általános adóigazgatási szabályok alapján járhat el. Az első lépés lehet iratbekérés, nyilatkozattételre felhívás, adatellenőrzés vagy jogkövetési vizsgálat, de ha a hatóság adóhiány lehetőségét látja, teljes adóellenőrzésre is sor kerülhet. Az adott megkeresés jogcíme, tárgya, időszaka és határideje ezért minden ügyben külön vizsgálandó.
Ha a hatóság arra jut, hogy a bizalmi vagyonkezelés nem alkalmas a korábban már említett élethelyzetek lekezelésére, kizárólag adókijátszási célzattal hozták létre, és a konkrét esetben már történt adómentes tőkekifizetés, akkor megtagadhatja az Szja tv. szerinti adómentességet, és adókülönbözetet, adóhiányt állapíthat meg. Ehhez késedelmi pótlék és adóbírság kapcsolódhat.
A 2026. augusztus 31-től alkalmazandó adómentességi szabályok további vizsgálati irányt is adnak: a kedvezményezetti jogállás nem szolgálhat tevékenység, dologátruházás vagy szolgáltatás ellenértékének burkolt kifizetésére. A NAV ezért azt is ellenőrizheti, hogy egy kedvezményezetti juttatás valójában nem munkadíjat, sikerdíjat, üzleti ellenértéket vagy más adóköteles kifizetést takar-e.
Mindkét előző eset akkor kerülhető el, ha megfelelő tanácsadó bevonásával a NAV ellenőröknek részletesen be tudja mutatni az ügyfél, hogy az általa alkalmazott bizalmi vagyonkezelési konstrukcióra miért volt szüksége, és a gyakorlatban hogyan tudta - tudja a bizalmi vagyonkezelés betölteni a rendeltetését a jövőbeni élethelyzetek kezelése érdekében. Emellett a bonyolított műveletek könyvelését és adójogi lekezelését is a jogszabályoknak megfelelően tette meg a bizalmi vagyon adminisztrációjáért és könyvvezetéséért felelős személy, szolgáltató.
| Forrás: HÍD Consulting